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今年4月，港交所刊發(fā)ESG框架下氣候相關(guān)信息披露規(guī)定的咨詢總結(jié)與《實施指引》，經(jīng)修訂的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》將于次年生效。本文在總結(jié)港交所ESG信披監(jiān)管歷程和介紹新規(guī)的基礎(chǔ)上，以實例分析港股上市公司信披合規(guī)要求，以供參考。

正如本系列開篇《ESG信披正當(dāng)時（一）：境內(nèi)上市公司可持續(xù)發(fā)展報告與ESG信披合規(guī)指引》所介紹的，可持續(xù)發(fā)展理念在評價企業(yè)表現(xiàn)方面的重要性日益凸顯，深刻影響著企業(yè)運營的基本模式并貫穿其經(jīng)營活動的各個環(huán)節(jié)。它要求公司跳出單純謀求經(jīng)濟收益的局限，將“環(huán)境、社會、公司治理”等因素納入決策考量。

在各國積極探索ESG發(fā)展路徑的趨勢下，香港的ESG信息披露發(fā)展歷程相對于美、歐等發(fā)達地區(qū)起步較晚，但發(fā)展迅速，目前也已形成較為完備的制度設(shè)計與監(jiān)管體系。自2012年首次刊發(fā)《環(huán)境、社會及管治報告指引》后，在接下來的十余年內(nèi)逐步推進ESG信息披露體系建設(shè)，對于ESG治理的要求也愈發(fā)嚴格，使得中國香港上市公司的ESG披露漸入成熟期。

從數(shù)據(jù)來看，港股上市公司也通過實踐印證了香港ESG信息披露的逐步普及化。截至2023年9月8日，香港交易及結(jié)算所有限公司（“港交所”）上市公司共計有2,646家，已于港交所披露易（HKEXNews）登載ESG信息的公司共計2,512家，占比94.9%。[1]無獨有偶，港交所于2024年4月19日就其2023年刊發(fā)的《有關(guān)優(yōu)化環(huán)境、社會及管治框架下的氣候相關(guān)信息披露的咨詢文件》正式發(fā)布了相關(guān)咨詢總結(jié)（“《咨詢總結(jié)》”），經(jīng)修訂的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）將于2025年1月1日生效，標(biāo)志著香港對于上市公司ESG信息披露的強制性要求進一步提升。

本文將總結(jié)港股上市公司ESG信息披露監(jiān)管的發(fā)展歷程，回顧歷史；同時介紹香港所頒布的ESG信披新規(guī)，放眼未來。結(jié)合電力行業(yè)ESG信息披露領(lǐng)先者中電控股的報告范例，分析信披報告內(nèi)容要求，為港股上市公司的ESG信息披露及體系建設(shè)提供合規(guī)指引與建議。

一、發(fā)展歷程：香港ESG信息披露之體系建設(shè)

（一）香港ESG制度的發(fā)展歷程

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根據(jù)上文對于港交所所頒布監(jiān)管規(guī)則的梳理歸納，香港的ESG制度體系建設(shè)自2012年以來經(jīng)歷了不斷的發(fā)展和完善，披露強制性的轉(zhuǎn)變和披露內(nèi)容的深度與廣度都在緊追國際ESG信披標(biāo)準(zhǔn)步伐，促進上市公司的ESG報告質(zhì)量和透明度的提升。而對于規(guī)則的修訂以銜接國際標(biāo)準(zhǔn)，也體現(xiàn)了香港對自身國際金融中心的定位。

（二）香港ESG披露要求的最新調(diào)整

今年4月，港交所刊發(fā)優(yōu)化環(huán)境、社會及管制框架下的氣候信息披露規(guī)定的咨詢文件，而 ISSB于6月正式發(fā)布可持續(xù)發(fā)展財務(wù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)IFRS S1和專門用于氣候相關(guān)的披露標(biāo)準(zhǔn)IFRS S2。港交所順應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)IFRS S2對相關(guān)建議進行修訂，更加貼近ISSB的氣候準(zhǔn)則，并于4月19日，發(fā)布最終《咨詢總結(jié)》及協(xié)助發(fā)行人遵守新氣候規(guī)定的《香港交易所環(huán)境、社會及管治框架下氣候信息披露的實施指引》（“《實施指引》”）。

新氣候規(guī)定分階段實施推進

2025 年 1 月 1 日或之后開始的財政年度，所有發(fā)行人均需披露范圍 1和范圍 2 的溫室氣體排放，而就范圍3部分，大型股與主板發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進行“不遵守就解釋”， GEM發(fā)行人則仍為自愿披露模式，這為規(guī)模較小或處發(fā)展階段的上市公司提供了更大的靈活性和空間；2026 年 1 月 1 日或之后開始的財政年度，大型股發(fā)行人將強制進行范圍3的披露。[3]

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2.實施寬免

新氣候規(guī)定將就氣候信息披露同步提供四類寬免措施，來幫助企業(yè)更好地適用新守則，解決企業(yè)應(yīng)對特定披露要求編制相關(guān)報告時的準(zhǔn)備情況和數(shù)據(jù)可用性方面的問題。但這四類寬免措施的適用前提是針對“不遵守就解釋”披露要求，且發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就寬免措施的適用披露相應(yīng)的工作計劃、進度及時間表：

（1）能力寬免（Capabilities Relief）：準(zhǔn)則將根據(jù)發(fā)行人在編制披露信息時的技能、能力和資源，給予比例相稱的寬免；

（2）商業(yè)敏感寬免（Commercial Sensitivity Relief）：在有限情況下，如果相關(guān)資訊屬于機密或商業(yè)信息，可以獲得豁免；

（3）財務(wù)影響寬免（Financial Effects Relief）：在符合若干條件的情況下，允許披露定性資料代替量化財務(wù)資料；

（4）合理資料寬免（Reasonable Information Relief）：發(fā)行人只需在報告之日可獲得的一切合理且有依據(jù)的資料進行披露，毋需付出不必要的成本或努力。

3.修改名稱突出強制性

本次修訂中還涉及一處具有劃時代意義的更名，自2025年1月1日起，港交所將使用了十余年的《ESG報告指引》正式更名為《ESG報告守則》，咨詢文件中載明：“指引”一詞或令人以為《ESG報告指引》僅屬于自愿性質(zhì)的指引；但事實上，上市公司必須根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出強制或“不遵守就解釋”的匯報，否則便會違反《上市規(guī)則》。

對于規(guī)范名稱的修訂，體現(xiàn)出港交所對于上市公司進行ESG信息披露的態(tài)度與要求趨嚴，正在不斷由自愿性披露時代轉(zhuǎn)向強制性披露，企業(yè)應(yīng)當(dāng)更為注重信披合規(guī)方面的問題，按照規(guī)定進行匯報。

4.新增氣候相關(guān)披露要求[5]

此次修訂于《ESG報告守則》中新增D部分，對于氣候信息披露要求進一步規(guī)范，替代原A部分氣候相關(guān)披露要求。新氣候規(guī)定根據(jù)IFRS S2制定，并參考TCFD建議的四大核心支柱，即管治、策略、風(fēng)險管理以及指標(biāo)及目標(biāo)。主要具體披露要求如下：

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綜上，港交所對于上市公司ESG信息披露的最新調(diào)整將氣候信息披露作為優(yōu)化重點，新增氣候相關(guān)披露要求，通過分階段實施推進強制性披露的展開，進一步提升各發(fā)行人的披露責(zé)任。新氣候規(guī)定的發(fā)布標(biāo)志著港股對于ESG信息披露監(jiān)管步入新的階段，在修訂中參照ISSB氣候準(zhǔn)則，趨向國際化標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)出香港對于ESG信息披露體系建設(shè)不斷走向成熟化、完備化。在此背景之下，對企業(yè)全面系統(tǒng)的碳管理和氣候風(fēng)險管理工作提出更高要求，同時各企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注相關(guān)披露要求，從企業(yè)運營、報告編制與匯報披露等多層面構(gòu)建合規(guī)體系。

二、實例解析：中電控股ESG報告

本文選擇電力行業(yè)ESG信息披露領(lǐng)先者中電控股（00002.HK）作為案例公司，通過分析其發(fā)布的“2023年度可持續(xù)發(fā)展報告”[6]的內(nèi)容與范式，結(jié)合港交所目前對于ESG信息披露監(jiān)管的規(guī)范與新氣候規(guī)定的頒布，總結(jié)歸納報告內(nèi)容要求，為港股上市公司提供合規(guī)指引。

中電控股，全稱中電控股有限公司，成立于1901年，是一家主要從事發(fā)電及供電的港股上市公司，目前經(jīng)營業(yè)務(wù)遍布中國大陸、中國香港、澳大利亞、印度、東南亞等地區(qū)，已發(fā)展成為中國香港重要綜合電力供應(yīng)商。中電控股作為電力行業(yè)踐行ESG發(fā)展理念的領(lǐng)先者，自2002年便開始進行ESG信息披露，并且也已成為包括道瓊斯可持續(xù)發(fā)展指數(shù)（DJSI）、富時社會責(zé)任指數(shù)（FTSE4Good）、恒生可持續(xù)發(fā)展企業(yè)指數(shù)（HSSUS）在內(nèi)的多支主流ESG指數(shù)的成分股。在ESG表現(xiàn)評級方面，中電控股獲恒生可持續(xù)發(fā)展企業(yè)指數(shù)（2023-2024）：AA+、MSCI ESG 評級 2023：AA等；除此之外，亦獲取澳大拉西亞年報獎（2023）、BDO環(huán)境、社會及管治大獎（2023）等獎項。[7]本文將分別從中電控股在環(huán)境（Environment）、社會（Society）、公司治理（Government）三方面的披露進行總結(jié)與梳理。

（一）Environment-尊重自然

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在環(huán)境信息披露方面，中電控股就TCFD建議的四大核心支柱作出自然相關(guān)主題的披露，披露在管治、策略、風(fēng)險和影響管理方面上如何評估自然相關(guān)風(fēng)險和機遇，以及相關(guān)的指標(biāo)和目標(biāo)，并且在報告中對于污染物、資源使用、環(huán)境及氣候變化等環(huán)境關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPIs）予以披露。

值得一提的是，中電控股將溫室氣體排放納入披露范圍，并在2023年報告中加強了氣候相關(guān)披露，在闡述相關(guān)氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的對策時參考IFRS S2，并在年報載述年度更新和量化指標(biāo)，將氣候相關(guān)披露報告納入年報，進一步遵循綜合匯報原則，在實踐上體現(xiàn)對于港交所新氣候規(guī)定的遵循與適用。

（二）Society-持份者服務(wù)

電力行業(yè)是關(guān)乎國計民生的基礎(chǔ)行業(yè)，中電控股在報告中對于社會層面也進行了相關(guān)披露，包括持份者（資本提供者、客戶、員工、伙伴、社群）管理策略與程序。具體包括對于客戶（能源服務(wù)及方案、客戶隱私、安全管理等）；員工（公平及合乎道德的工作實務(wù)、職業(yè)健康及安全、工作場所安全及員工福祉等）；伙伴（反貪污、供應(yīng)鏈管理、負責(zé)任采購等）；社群（社區(qū)投資、網(wǎng)絡(luò)安全、核安全等）方面分別披露了公司的社會貢獻。

（三）Government-管治

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中電控股建立了強健的治理架構(gòu)，并于報告中進行披露：共由五個層級組成，涵蓋董事會委員會到管理層面的集團職能部門和業(yè)務(wù)單元：最高管治機構(gòu)（中電控股董事會）；董事會層面（審核及風(fēng)險委員會，可持續(xù)發(fā)展委員）；管理層層面（可持續(xù)發(fā)展執(zhí)行委員會）；協(xié)調(diào)支持層（集團可持續(xù)發(fā)展部門）；可持續(xù)發(fā)展相關(guān)策略、政策和目標(biāo)執(zhí)行層（集團職能部門及業(yè)務(wù)單元，集團可持續(xù)發(fā)展論壇）。并且，對于各部門的職權(quán)范圍、程序文件及工作細則也予以細節(jié)性披露。

三、港交所ESG報告內(nèi)容要求

結(jié)合上文對中電控股可持續(xù)發(fā)展報告的介紹，我們就港交所頒布的ESG報告披露要求進行下述歸納。

（一）報告編制核心理念

港交所頒布的《咨詢總結(jié)》中強烈鼓勵香港上市發(fā)行人應(yīng)參閱IFRS S1的相關(guān)段落了解詳情，并以其所列載的概念基礎(chǔ)與一般要求作為核心理念，進行編制《ESG報告守則》D部分規(guī)定的氣候相關(guān)披露，為提供有效決策及可持續(xù)相關(guān)財務(wù)資料奠定基礎(chǔ)，并可用作補充發(fā)行人的財務(wù)報表。且發(fā)行人須根據(jù)IFRS S2進行氣候相關(guān)披露。因此，港股上市公司在編制ESG信息披露報告之時也應(yīng)當(dāng)關(guān)注并參照國際準(zhǔn)則的理念，以實現(xiàn)合規(guī)要求與體系建設(shè)。

（二）總體框架

在ESG信息披露層面，港股上市公司需要履行兩個層次的披露責(zé)任，包括“強制披露”、“不遵守就解釋”條文。[8]

1. 強制披露要求

（1）董事會管治架構(gòu)

董事會對ESG事宜的監(jiān)管；

董事會的ESG管理方針及策略；

董事會如何按ESG相關(guān)目標(biāo)跟蹤進度。

（2）匯報原則

重要性：識別重要ESG因素的過程及選擇這些因素的準(zhǔn)則；已識別的重要利益相關(guān)方的描述及發(fā)行人利益相關(guān)方參與的過程及結(jié)果。

量化：有關(guān)匯報排放量／能源耗用的標(biāo)準(zhǔn)、方法、假設(shè)、計算工具、轉(zhuǎn)換因素的來源。

一致性：統(tǒng)計方法或關(guān)鍵績效指標(biāo)的變更，或任何其他影響比較的相關(guān)因素。

（3）匯報范圍

解釋ESG報告的匯報范圍，及描述挑選實體或業(yè)務(wù)納入的標(biāo)準(zhǔn)。

若匯報范圍改變，解釋不同之處及變動原因。

2.“不遵守就解釋”要求

（1）一般披露：政策、對發(fā)行人有重大影響的相關(guān)法律及規(guī)例的合規(guī)資料

（2）環(huán)境關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPIs）：排放物[9]、資源使用、環(huán)境及天然氣資源及氣候變化。

（3）社會關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPIs）：雇傭與勞工常規(guī)（雇傭、健康與安全、發(fā)展及培訓(xùn)與勞工準(zhǔn)則）、營運慣例（供應(yīng)鏈管理、產(chǎn)品責(zé)任、反貪污）與社區(qū)（社區(qū)投資）。

四、上市公司企業(yè)合規(guī)建議

伴隨新氣候規(guī)定的頒布，盡管對各類發(fā)行人實施了不同程度的寬免，但總體而言對于可持續(xù)信息披露實際上提出了更高要求。相應(yīng)地，我們建議港股上市公司及IPO發(fā)行人應(yīng)提前做好相關(guān)數(shù)據(jù)儲備和數(shù)據(jù)治理，結(jié)合企業(yè)自身特性，關(guān)注重要敏感的實質(zhì)性議題，針對性調(diào)整、完善自身ESG報告的編制，實現(xiàn)合規(guī)披露。

（一）完善企業(yè)管理體系與披露規(guī)劃

新氣候規(guī)定對于各類發(fā)行人進行了分階段完成披露的要求，大型股發(fā)行人、主板發(fā)行人（除大型股發(fā)行人）以及GEM發(fā)行人應(yīng)當(dāng)關(guān)注時間表，提前進行披露規(guī)劃，以確保披露的及時性和準(zhǔn)確性。其次，建議企業(yè)通過對董事會、管理層及經(jīng)營層等諸多頂層架構(gòu)方面進行建設(shè)與改造，確立負責(zé)可持續(xù)發(fā)展信息披露的治理機構(gòu)，明確各方職責(zé)與任職要求，建立內(nèi)部控制系統(tǒng)進行監(jiān)督。在必要時，發(fā)行人應(yīng)尋求外部協(xié)助以完善自身的管理體系。

（二）加強企業(yè)ESG量化，提升披露質(zhì)量

ESG表現(xiàn)作為衡量上市公司質(zhì)量和價值的重要指標(biāo)，應(yīng)盡可能以可讀和可比的形式予以呈現(xiàn)。以中電控股報告為例，其內(nèi)容以大量具體的量化信息為主，通過圖表和表格展示關(guān)鍵信息，而非使用大段文字進行描述。因此，企業(yè)在編制ESG報告時，亦應(yīng)注重信息的量化處理，以提升披露質(zhì)量。

（三）增進ESG戰(zhàn)略融合，加強對范圍3排放的掌握

針對港交所頒布的新氣候規(guī)定，以及對于IFRS S1、IFRS S2的參照適用，可看出環(huán)境問題始終是ESG話題下的重點關(guān)注領(lǐng)域。企業(yè)可以采取將可持續(xù)的氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇信息披露融入ESG戰(zhàn)略，并與企業(yè)整體戰(zhàn)略結(jié)合的方式，提高識別和應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險和機遇的能力?？紤]到新氣候規(guī)定對于范圍3的溫室氣體排放披露要求的改動，企業(yè)應(yīng)予以關(guān)注并動態(tài)調(diào)整自身數(shù)據(jù)的收集統(tǒng)計。同時，據(jù)GHG核算體系定義，范圍1、范圍2和范圍3完全可以涵蓋企業(yè)生產(chǎn)活動整個價值鏈的溫室氣體排放，因此企業(yè)應(yīng)保持對價值鏈上范圍1和范圍2的排放數(shù)據(jù)的關(guān)注，以對范圍3的排放進行準(zhǔn)確掌握，這對于合規(guī)披露與企業(yè)低碳轉(zhuǎn)型而言都是至關(guān)重要的步驟。

五、結(jié)語

綜上所述，香港的ESG信息披露從最初的自愿性披露逐步過渡至強制性披露，進一步提升了對于上市公司ESG報告的透明度和責(zé)任感要求。在未來，港股上市公司應(yīng)積極應(yīng)對ESG披露的新要求，以長遠視角，將可持續(xù)發(fā)展理念融入企業(yè)文化，不斷優(yōu)化自身的可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)。

腳注

[1]商道縱橫：《港股上市公司2022年度ESG信息披露統(tǒng)計研究報告》，https://mp.weixin.qq.com/s/3ApyBMbM3XnHt6gQR1PyTg

[2]氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組，最早由國際金融穩(wěn)定委員會和二十國集團成立。

[3]香港交易所環(huán)境、社會及管治框架下氣候信息披露的實施指引，https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf

[4]據(jù)溫室氣體核算協(xié)議（GHG Protocol corporate standard）劃分，范圍1：直接從企業(yè)自有設(shè)施和廠區(qū)邊界內(nèi)向大氣排放的溫室氣體；范圍2：特指與企業(yè)外購能源相關(guān)的間接溫室氣體排放；范圍3：除范圍2外其他所有間接排放，指與企業(yè)生產(chǎn)活動相關(guān)的價值鏈上游和下游的溫室氣體排放。

[5]優(yōu)化環(huán)境、社會及管治框架下的氣候相關(guān)信息披露咨詢總結(jié)，https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2023-Climate-related-Disclosures/Conclusions-Apr-2024/cp202304cc_c.pdf

[6]《2023中電可持續(xù)發(fā)展報告》，https://sustainability.clpgroup.com/zh-hk/2023/

[7]中電控股：環(huán)境、社會及管治評級及獎項，https://www.clpgroup.com/zh_hk/sustainability/report-esg-ratings/esg-ratings-awards.html

[8] 《環(huán)境、社會及管治報告指引》，https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_SC_10553_VER32616.pdf

[9] 《ESG報告守則》實施后，“A1.2范圍1及2溫室氣體排放”的披露在新增的“D.氣候相關(guān)披露部分”進行規(guī)定，并將提升至強制披露層級。